Barnett już na początku trafił Arlovskiego, jednak ten nie pozostał mu dłużny! Białorusin też podłączył Amerykanina mocnym ciosem! Po chwili obaj znaleźli się w klinczu, próbując złapać oddech. Na rozerwaniu Andrei trafił Josha świetnym łokciem. Arlovski w połowie rundy popisał się świetnym haczeniem, którym obalił Barnetta. Gdy powrócili do stójki, znowu zaczęły się wymiany piekielnie mocnymi uderzeniami. Jedno z nich dotarło do głowy Barnetta, który tylko uśmiechnął się w stronę Białorusina. Amerykanin zanurkował po obalenie za jedną nogę, jednak po chwili zmienił chwyt, aby pracować w klinczu.
W drugiej rundzie to Barnett wyglądał na bardziej świeżego zawodnika. Zdołał spokojnie wejść w klincz z Andreiem, którego co chwilę trafiał kolanami oraz ciosami na korpus. Po chwili sędzia zdecydował się na rozerwanie klinczu, po czym zawodnicy znowu zaczęli wymieniać bardzo mocne uderzenia. Moment później Barnett znowu korzystał ze swojej wyższości w sportach chwytanych, tłamsząc rywala pod siatką. Arlovski spróbował obalić Barnetta, jednak to Josh znalazł się w dominującej pozycji. Po chwili zdobył dosiad, z którego zadał kilka potężnych łokci. Skuteczne ground and pound zakończyło tę rundę, która z pewnością powędrowała na konto Amerykanina.
Trzecią rundę świetnie rozpoczął Arlovski, co chwilę trafiając głowę Barnetta. Josh po chwili zasygnalizował sędziemu problemy z okiem, z czego skorzystał Andrei trafiając go ciosami. Amerykanin zdołał przetrwać ataki Białorusina, po czym obalił go na matę oktagonu. Josh długo pracował, aby poddać Andreia. W końcu się udało – Arlovski odklepał duszenie zza pleców.
Arlovski (25-13) przegrał trzecią walkę z rzędu. Andrei już raz w swojej karierze miał podobną serię kiedy to przegrywał 4 walki z rzędu. Trzeba jednak zaznaczyć, iż tym razem Białorusin przegrał pojedynki ze ścisłą czołówką kategorii ciężkiej.
Barnett (35-8) to były mistrz zarówno UFC jak i organizacji Pancrase. W swojej karierze Amerykanin pokonywał takich rywali jak Frank Mir, Roy Nelson czy Mark Hunt. Josh zwycięstwem nad Arlovskim pokazał, że nadal będzie liczył się w walce z topem tej dywizji.
